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从阿里到华为,新型股权体系为何不受证监会待见

2020/10/10 15:29

根据上交所科创板上市委审议公告显示,支付宝母公司蚂蚁集团将于今年9月18日首发上会。数据显示,三大业务之一的数字金融科技平台业务已经成为蚂蚁集团最大的营收来源,而其微贷业务营收也超过了支付业务。


如果进展顺利的话,蚂蚁集团将于今年10月中下旬在国内上交所创业板和港股两地同步上市,届时,蚂蚁金服IPO也将成为人类历史上最大的造富奇迹,上市后蚂蚁高管和员工将持有至少市值15000亿人民币的股票,按持股股东3万人计算,人均市值5000万。


什么概念?又有上千个亿万富翁即将产生了!

 

作为蚂蚁投资者之一的我,骄傲呀!(哼,余额宝不算钱吗)不知道到时候马爸爸会不会大赦天下,把我们的花呗免了呀?(手动谄媚脸.gif)


言归正传,今天其实是想借蚂蚁上市这个事,再跟大家谈谈当年令阿里遭到港股拒绝的合伙人制度。

 

不知道大家是否还记得,2014年5月,阿里巴巴集团向美国SEC提交了IPO招股书,同年9月19日,阿里将首次公开招股的价格定为68美元每股。9月20日,阿里巴巴在纽交所正式挂牌上市,当日报收93.89美元,较发行价上涨38.07%,成为全球范围规模最大IPO交易之一。而当蚂蚁集团上市时,我极度怀疑历史还会上演。

 

我还记得当年马云敲响纽交所金钟时的盛况,从来没有一家企业的成功令全体国民如此振奋,毕竟,我们都是为阿里的崛起做出杰出贡献的,我们是如此无私地用自己的财富来帮助它成长。因此,当金钟响起的那一刻,我们居然有种老父亲、老母亲看到自家傻儿子娶上媳妇的欣慰感,不禁热泪盈眶。


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但与此同时,有那么一批人,他们脸上的表情却有些一言难尽,因为阿里上市的盛景本应该发生在他们那里。

 

其实美国上市并不是马云的第一选择,他早先更中意的本是香港。早在2013年,阿里巴巴就向港交所递交了上市申请,但被拒绝了,因为香港的证监会担心:阿里的合伙人制度导致少数高管拥有过大控制权,不利于保护中小股东利益。但马云是不会为了上市就放弃合伙人制度的,所以才带着阿里转战美国寻求上市。

 

阿里在美国股市的优异表现让港交所悔青了肠子,已至后来改革,允许创新型公司采取双重股权结构上市,并欢迎阿里巴巴再来香港。

 

那么这个让马云这么在乎的这个合伙人制度是什么呢?


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我们知道,任正非在华为的股权只占1%,而马云在阿里的股份也只有7.8%,股份并不占优的他们如何行使对公司的控制权呢?对马云来说,这个秘诀就是合伙人制度

 

2010年7月,马云和阿里巴巴其他创始人决定以其创立公司时所在的湖畔花园住宅小区来命名其合伙组织为“湖畔合伙人”。马云始终认为,阿里的文化是公司最重要、最根本的财富,所以公司必须由赞同阿里文化并能将其进行传承的人来控制,这也是湖畔合伙人的准入标准之一。

 

一般来说,公司的决策权是掌握在董事会手里的,股东按持股比例提名董事会成员。而在阿里,合伙人可以任命半数以上的董事会成员。湖畔合伙人的选举和召集又由合伙人委员会负责,三年一改选,可连选连任,其中两大永久合伙人,分别是马云和蔡崇信。所以说马云退休?听听而已。


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在这样的权力机制下,合伙人委员会一家独大,也难怪证监会担心他们的领导层会独断专行了,同样也难怪马云不愿意为了上市而损害合伙人机制。所以,无论外部融多少资,无论未来谁担任公司CEO,公司的实际控制权都还在合伙人手里,这也保障了公司的发展方向不会跑偏

 

在这种股份比例和权力不对等的情况下,公司一般会采用双重股权结构,将股权分为A、B两类股票,一类仅有一股一票的投票权;而另一类则每股享有多票投票权,即同股不同权,这部分股票通常由公司创始股东及其核心管理层团队持有。这样,即使创始股东持股比例较低,也能通过较高比例的投票权控制公司决策。


但阿里巴巴并未直接采用A、B股的分级设计,而是选择通过《公司章程》允许合伙人提名或委任董事会中的简单多数成员,以此虚化外部股东的投票权。同时,公司也设计了一系列复杂精巧的治理安排,确以保合伙人的控制权难以被挑战。

 

比如阿里最大的股东是软银,它在与阿里签订的协议中有这样规定,当软银占股15%以上时,必须支持合伙人提名的董事人选,当占股超过30%时,需将超过30%部分的投票权委托给马云和蔡崇信。这就保证了当公司融资到一定规模时,外面的大股东不会扰乱公司的发展方向。

 

有没有觉得这样的条款简直太好了,这基本上就保证了我在公司的绝对权力不受侵犯嘛!好,我的公司也要这么干!

 

但你真的可以这么干吗?阿里巴巴的合伙人机制真的这么好用,人人都能学吗?量子大学特邀小米股权律师何德文老师为大家解答!


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